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宁波联合集团股份有限公司关于追加子公司水煤浆业务日常关联交易额度并续签交易合同的公告
作者:本站    发布时间:2021-05-24   点击率:3111
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l  日常关联交易内容:子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟追加与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度并与其续签《委托加工合同》(以下简称“关联交易”)。

l  是否需要提交股东大会审议:是。

l  日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖):上述关联交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易,且占同类业务比例较低,故对公司不会构成重大影响,公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2020312-13日召开的宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第四次会议审议通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》,因业务发展需要,同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司(以下简称“热电公司”)将与浙江逸盛石化有限公司(以下简称“逸盛石化”)于20197月签订的《委托加工合同》交易金额追加1,500万元人民币,至8,000万元人民币,并于20206月合同到期后再续签一年,续签合同供货金额在公司第八届董事会第十二次会议审议通过的额度基础上追加2,100万元人民币,至8,600万元人民币。以上关联交易事项已经本公司2019年年度股东大会审议通过。

2021521日召开的公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度及续签<委托加工合同>的议案》,因煤炭价格上涨,同意子公司热电公司将20207 月与逸盛石化签订的《委托加工合同》年交易金额追加2,400万元人民币,至11,000万元人民币。并于20216月底合同到期后再续签三年,根据业务发展情况,同意续签合同的水煤浆供货金额每年不超过25,000万元人民币。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事长李水荣作为关联交易的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事前认可后,发表了独立意见。

详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《第九届董事会2021年第一次临时会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定,上述关联交易尚需提交公司股东大会批准。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别

关联人

前次预计金额

前次实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

荣盛煤炭有限公司

7,000万元

0万元

预计期12个月,目前为执行首月,尚未完成月度结算。

向关联人提供产品

逸盛石化

8,600万元

8,113万元

预计期12个月,已执行10个月,尚在执行中。

(三)本次续订的日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别

关联人

本次预计金额

占同类业务比例(%

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供产品

逸盛石化

20217-20246月:每年不超过25,000万元。

7%

3,502万元

8,691万元

2%

煤价上涨叠加业务发展

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

逸盛石化。企业性质:中外合资企业;法定代表人:方贤水;注册资本:51,444.71万美元;主要股东:浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权,荣盛石化股份有限公司持有其16.067%股权, 香港盛晖有限公司持有其13.933%股权, 佳栢国际投资有限公司持有其13.933%股权;成立时间:20033月;主营业务:精对苯二甲酸(PTA)的生产;住所:宁波市北仑区小港港口路8号。

该公司20201231日的总资产1,565,487.2万元、净资产871,522.55万元;2020年度的营业收入2,352,467.7万元、净利润109,630.01万元。鉴于此,逸盛石化具有较强的履约能力。

(二)与上市公司的关联关系。

因本公司董事长李水荣先生担任逸盛石化的董事,故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第(三)款规定的关联关系情形,构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价*策

(一)关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则:既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法:成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据:公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

(二)关联交易的主要内容

供方:热电公司

需方:逸盛石化

交易内容:由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

产品名称

需求数量

单价(含税)

总金额

交货期

水煤浆

每月约22,000

单价(元/吨)=(煤炭价格+海运费+港杂费及装卸费)/1.32+加工费及浆运费

按实际执行数量计算

具体时间按逸盛石化要求确定

结算方式:煤炭价格参照预付款当月中煤集团平一煤5800大卡现货北方港口平仓价结算。其中:海运费参照实际运费结算;港杂费及装卸费为35/吨(含税);加工费及浆运费为82/吨(含税)。

拟交易日20217月至20246月。

截至本公告披露日,上述关联交易合同尚未签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

热电公司开展水煤浆生产和加工业务,是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势,在现有电力、热力生产和供应业务的基础上,拓展煤加工业务,此举可以为公司获取更多的经营利润,有利于提高公司的盈利能力。之所以追加与逸盛石化的交易额度,是综合考虑了煤炭价格上涨对水煤浆单价的影响和该项业务的发展情况。同时基于逸盛石化所处地域近邻热电公司,且前期交易安全、顺畅,这一选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗,有利于提高经济效益,也有利于交易的稳定和持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向,以平等公允为基础认定,所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢,且与同类业务的市场价格基本一致,同时,在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此,上述关联交易不会损害公司及中小股东利益,并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外,上述关联交易也不会影响公司的独立性。2020年,公司营业收入为49亿元,其中:进出口贸易15亿元、房地产业务28亿元、热电供应业务4亿元,三者合计占总营业收入的95.9%。所以,公司的收入来源不会严重依赖上述关联交易,进而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                        二○二一年五月二十一日

 
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